为打好优化营商环境“组合拳”，做好企业高质量发展“护航人”，蓟州法院定期发布《营商环境案例汇编》，旨在将法治理念、法治思维融入到各类市场主体经营行为中，呵护企业的生存与发展空间，提升蓟州营商环境“软实力”。

　　案例一：原告蓟州某投资公司与被告天津某开发公司及第三人某房地产公司民间借贷纠纷案

　　案例三：原告冯某、魏某、陈某、陈某某与被告吴某及第三人马某、赵某196体育、温某、金某湖公司股权转让纠纷一案

　　原告蓟州某投资公司与被告天津某开发公司及第三人某房地产公司民间借贷纠纷案

　　原告和被告均系第三人股东，分别持股40%、60%。被告为控股股东并把控第三人的实际经营。2018年12月27日，被告和第三人签署《内部单位借款协议》,约定被告向第三人借款2500万元及借款期限和利息标准。借款到期后，因被告未能偿还，双方再次签订展期协议。但被告仍未按期偿还全部款项。原告认为被告作为第三人的控股股东长期不偿还借款，严重损害了其及第三人的合法权益，遂于2022年10月21日，以股东身份分别向第三人董事会、监事等致函,要求其履行职责,同时请求董事会及监事向人民法院提起诉讼主张债权,但第三人一直未启动有效措施收回债权，蓟州某投资公司遂诉至本院。

　　蓟州区人民法院认为，根据原《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第三款规定，“他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”基于公司交易的复杂性，该规定中的“他人侵犯公司合法权益”，在特定情况下可以适用于他人违反合同约定损害公司利益的情形。在控股股东等与公司的关联交易中，由于公司意志受制于控股股东，即使其权益受到损害，也存在无法实际行使合同权利和诉讼权利的情形，进而使小股东的利益受到损害。在这种情况下，应当允许小股东根据公司法的上述规定，代表公司提起与该合同有关的诉讼。因此本案原告作为第三人的股东，在第三人基于被告的控股股东地位，怠于向被告主张到期债权的情况下行使股东权益，发起股东代表诉讼符合公司法的规定，具备诉讼主体资格。被告应该偿还尚欠第三人的借款。

　　现实中，大股东利用优势地位，把控并任意处分公司财产，损害公司及其他股东权益的情形时有发生。公司因受控于大股东，权利行使受到影响，无法主动维护自身利益。在这种情况下，对公司法所规定的股东代表诉讼条件中的“他人侵犯公司合法权益”的情形进行合理解释，在特定情况下可以适用于他人违反合同约定损害公司利益的情形，更有利于保护在控股股东等与公司的关联交易中利益受损的公司及小股东权益。最新修订的《中华人民共和国公司法》第一百八十九条即是对本案涉及内容的法律规定，这条法律规定是对作为小股东的原告代表公司提起诉讼的主体地位予以肯定，这样既保护了公司利益，也保护了小股东自身权益。承办人：冯振疆

　　天津某公司成立于2018年，注册资本为12000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发等。华北某公司及蓟州某公司系天津某公司的股东，各持有该公司50%的股份。

　　天津某公司在经营过程中由华北公司实际控制，蓟州公司无法知晓天津某公司的实际经营情况，也无法对天津某公司的经营作出决策、实行监督，其股东权利被架空。2023年3月，蓟州公司向天津某公司发出《提供相关材料以供股东行使知情权的函》，天津某公司签收后怠于配合，仅提供部分材料。蓟州公司遂提起本案诉讼。

　　蓟州区人民法院认为，《中华人民共和国公司法》规定股东享有的知情权，该权利是股东的法定权利，虽然天津某公司已按照蓟州某公司的要求提供部分资料，但蓟州公司并不足以据此掌握其子公司的实际经营情况，不排除股东知情权的继续行使。同时，考虑到股东知情权的行使与公司利益的保护需要平衡，故对股东查阅、复制相关材料的范围应控制在法定范围内，查阅复制的周期亦应控制在合理期限内，以避免股东无限期行使知情权对子公司经营活动造成干扰。蓟州法院结合蓟州公司已开始行使部分股东知情权的客观情况，判令天津某公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿等材料供蓟州公司查阅、复制，再行提供材料的时间不少于15个工作日。

　　股东是公司的投资人、出资者，对公司开展生产经营活动、运用公司重要财产、分配公司利润等拥有决策权。知情权是决策的基础，股东只有全面掌握公司生产经营的真实情况，才能对公司下一步的经营作出科学决策。本案依照公司法的规定，对股东知情权的范围及行使方式作出了处理，既保护了股东知情权，又防止无限行权对公司经营造成干扰，有效平衡了二者利益。通过股东知情权的保护，进一步树立保护投资者利益的价值导向，有效提振投资者信心，激发市场主体活力。承办人：赵国动

　　原告冯某、魏某、陈某、陈某某与被告吴某及第三人马某、赵某、温某、金某湖公司股权转让纠纷一案

　　金某湖公司系有限责任公司，吴某与陈某原均系金某湖公司股东，该公司股东另有马某、温某、赵某其他股东。该公司章程中记载：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　2020年7月23日，金某湖公司召开股东会决议，表决通过：吴某目前所持有的17.27%的股份中，内部转让9.27%，由陈某以100万元认购。同日，吴某与陈某签订股权转让协议，约定：吴某转让其股权的要求已获得公司股东会的批准，吴某同意将其所持有的9.27%的股份以100万元的价格转让给陈某；协议生效之日起，陈某实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务并按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。2020年7月23日，陈某将100万元给付吴某。2020年7月29日，吴某与陈某签订股权代持协议书，约定：吴某合法持有金某湖公司8%的股权，吴某愿意委托陈某依法代为持有，并代为行使相关股东权利。后陈某于2022年7月2日去世。陈某的继承人冯某、魏某、陈某、陈某某以吴某与陈某未到工商部门办理股权变更登记为由，要求解除陈某与吴某签订的股权转让协议并返还股权转让款100万元。

　　蓟州区人民法院认为，首先，二人之间的股权转让系股东内部转让，该协议系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定及公司章程的规定，股权转让协议合法有效。未向公司登记机关办理变更登记的，不影响股权转让合同的效力。其次，双方在股权转让协议中未填写协议生效后提交办理工商登记变更手续及配合公司办理有关股东变更手续的期限，原告亦未提交充分证据证明因吴某一方的原因导致未办理有关变更登记，且吴某陈述其曾主动要求陈某履行相应变更手续。再次，吴某与陈某另在签订股权转让协议后签订了股权代持协议书，股权代持协议的内容可以佐证双方签订的股权转让协议主要合同目的已实现。最后，股东会决议能够证明公司认可陈某受让吴某9.27%的股份。综上，原告要求解除吴某与陈某签订的股权转让协议并返还相关款项，理据不足，本院判决，驳回各原告的诉讼请求。

　　在有限责任公司股权转让的情形中，判断转让是否完成或者说受让人是否已经取得股东资格应考量股权转让协议生效和股份交付两个方面。有限责任公司的股权转让一般需要经过履行订立股份转让合同、公司股东名册变更登记、工商变更登记等程序。对于外部第三人来说，认定股份交付应当以工商登记变更为标志；对于股权出让人和受让人等双方当事人和公司法人内部来说，认定股份交付应当以股东名册或公司章程记载变更为标志。但在我国公司实践中，往往还存在公司未置备股东名册，或者因股东名册登记管理不规范，未及时将股权受让人记载于股东名册的情况，本案即是如此。只要股权受让人已经事实上在公司行使股东权利（参与分红、进行公司决策等），则可视同为对股权的“占有”196体育，在不涉及第三人的情况下，即使没有将股权受让人记载、变更于股东名册，也可以确认股权已实现交付。承办人：白星

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