公司过半数的股东在诉讼阶段不同意隐名出资人显名，隐名出资人可否变更为公司股东。

　　2003年，姜某源与李某葵发起设立永安市药草山农牧有限责任公司。2009年，公司股东变更登记为姜某源、黄某政、黄某华，其中，姜某源持股40％，黄某华持股15％，黄某政持股45％。在公司经营的过程中得知，2008年，姜某源就与李某辉、李某庆、梁某呈签订了《隐名股东投资协议》，其三人作为公司的实际投资人（隐名股东），所持的公司股份分别为8％、8％、4％，均登记在姜某源名下。药草山公司在2008年签订《项目合作协议书》及《山羊奶加工项目意向书》时，除工商登记在册的股东姜某源、黄某政、黄某华及药草山公司有签名、盖章外，三名隐名股东李某庆、李某辉、梁某呈均有在上述协议书、意向书中签名。2009年5月4日，药草山公司召开临时股东会时，隐名股东李某辉、李某庆、梁某呈的身份已在临时股东会中披露。后该三名隐名股东李某辉、李某庆、梁某呈提出显名，只有股东姜某源同意，而药草山公司及持股共计60％份额的黄某华与黄某政均不同意，引发争议。

　　福建省永安市人民法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条规定，作出如下判决：

　　确认姜某源名下的药草山公司20％股权份额归李某庆196体育、李某辉、梁某呈196体育平台首页所有，其中李某庆占8％、李某辉占8％、梁某呈占4％。

　　福建省永安市人民法院经审理认为：李某庆、李某辉196体育、梁某呈系药草山公司实际出资人（隐名股东），其分别持有的公司8％、8％、 4％股份均登记在姜某源名下之事实，有姜某源、李某庆、李某辉、梁某呈签署的《隐名股东投资协议》为凭，应予确认。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第三款规定了“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”。从条文释义上可知，实际出资人（隐名股东）要显名，须经过公司股东半数以上同意。所谓同意，即半数以上股东作出承认或同意实际出资人（隐名股东）身份的意思表示，以保障有限责任公司的人合性、维护公司内部的稳定。法院认为该法律条文中的同意应包括事前同意及事后同意。本案中，虽药草山公司的企业工商登记中仅登记了股东为黄某政、姜某源、黄某华，并没有李某庆、李某辉、梁某呈股东身份的记载，且诉讼过程中，持有45％股权的黄某政、持有15％股权的黄某华均表示不同意确认姜某源名下所持有的40％股份中的8％归李某庆所有、8％归李某辉所有、4％归梁某呈所有，但从药草山公司的《项目合作协议书》、《山羊奶加工项目意向书》及2009年5月4日药草山公司召开临时股东会议内容可知，药草山公司及股东黄某华、黄某政在诉讼前对李某庆、李某辉、梁某呈的实际出资人身份自始至终都是明知且认可的，且李某庆、李某辉、梁某呈亦实际参加了公司的经营管理。虽然黄196体育平台首页某政、黄某华、药草山公司现在反对确认李某辉、李某庆、梁某呈持有的公司股权份额，但根据“禁止反言原则”，即一方当事人因另一方当事人之陈述产生依赖，则另一方当事人不得否定其先前的陈述原则，李某辉、李某庆、梁某呈对于药草山公司、黄某政、黄某华认可其股东身份已经产生依赖，药草山公司、黄某政、黄某华不得在诉讼中作出与之前同意的意思相反的意思表示。而且，从2008年起，李某辉、李某庆、梁某呈的实际出资人身份已披露，故本案中确认李某辉、李某庆、梁某呈所持有的公司股权份额并不会破坏公司的人合性。故对李某辉、李某庆196体育、梁某呈诉请确认药草山公司股东姜某源名下的20％股权中的8％归李某辉所有、8％归李某庆所有、4％归梁某呈所有的诉请，予以支持。

　　本文为澎湃号作者或机构在澎湃新闻上传并发布，仅代表该作者或机构观点，不代表澎湃新闻的观点或立场，澎湃新闻仅提供信息发布平台。申请澎湃号请用电脑访问。